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Fünf Fragen – fünf Antworten: Kündigung des Generaldirektors in Russland

Welche Schwierigkeiten bei der Kündigung eines Generaldirektors (CEO) in Russland auftreten können und was dabei zu beachten ist, erklärt Alexey Sapozhnikov, Rechtsanwalt und Associate Partner bei Rödl & Partner Moskau


Auf welche Probleme stoßen Unternehmen bei der Überwachung der Tätigkeiten des Generaldirektors in Russland?

Unternehmen, die sich auf ihre in Europa erprobten Compliance-Regeln und Verhaltenskodizes verlassen, treffen in Russland oft auf Schwierigkeiten. Die Mentalität der russischen Arbeitnehmer, selbst der hochrangigen, unterscheidet sich von der ihnen bekannten „westlichen“ Arbeitseinstellung.

Selbst die aus Europa entsandten Arbeitnehmer können, mangels richtiger Kontrollen, nach drei bis fünf Jahren für Korruption anfällig werden. Die Erfahrung zeigt, dass Manager nach ein paar Jahren merken, dass die Kontrolldichte seitens der Muttergesellschaft gewisse Lücken aufweist.

Die Controller aus der Muttergesellschaft sind für das Russlandgeschäft nicht vorbereitet und sind für einige Besonderheiten in der Funktionsweise der russischen Wirtschaft nicht sensibilisiert. Außerdem erfährt man erst vor Ort, dass das treuwidrige Verhalten gegenüber dem Unternehmen oft sanktionslos bleibt. Ein hartes Vorgehen gegen Schädiger unter Anrufung von Strafverfolgungsbehörden lehnen die Europäer im Unterschied zu Einheimischen ab.

Eine weitere negative Überraschung erwartet europäische Gesellschafter, sobald sie sich entscheiden, den Generaldirektor zu entlassen. Der Wechsel des Generaldirektors ist mit mehreren rechtlichen und tatsächlichen Schwierigkeiten verbunden. Einige Generaldirektoren – insbesondere diejenigen, die sich auf Korruption eingelassen haben – sehen bei sich keine Verfehlungen und wissen, wie man sich gegen Ablösung und die Geschäftsübernahme durch einen neuen Generaldirektor zur Wehr setzt.

In einigen einfachen Fällen stellen sie nur überhöhte Forderungen an die Gesellschafter in Bezug auf die Abfindung und Zusatzvergütung. In schlimmeren Fällen halten sie die wichtigen gesellschaftsrechtlichen Unterlagen zurück, unterschlagen einige Geschäftsunterlagen oder fälschen Verträge.

Wie sieht das offizielle Verfahren zur Abberufung des Generaldirektors in Russland in gesellschaftsrechtlicher Hinsicht aus?

Zur Abberufung reicht ein schriftlicher Beschluss der Gesellschafter der Gesellschaft aus. Die Befugnisse des Generaldirektors enden an dem im Beschluss benannten Tag. Da die Gesellschaft nie führungslos sein darf, muss man aber gleichzeitig einen neuen Generaldirektor bestellen.

Weshalb ist die Eintragung des neu bestellten Generaldirektors in das russische Handelsregister (EGRUL) wichtig und welche Schwierigkeiten können dabei auftreten?

Genau wie in Deutschland kommt dem russischen Handelsregister die Publizitätswirkung zu. Die Geschäftspartner und Dritte sehen den Generaldirektor als legitimiert an, sobald er ins Handelsregister eingetragen wurde.

Das größte Problem bei der Eintragung dürfte der Nachweis der Befugnisse und der entsprechenden Vertretungsmacht bei der notariellen Beglaubigung der Unterschrift des neuen Generaldirektors unter dem Eintragungsantrag darstellen.

Die meisten Notare verlangen dazu die Vorlage des entsprechenden Bestellungsbeschlusses, der Satzung der Gesellschaft sowie der Urkunden über Erteilung der Steuer- und Handelsregisternummer im Original. Die drei letztgenannten sind von Gesetzes wegen am Sitz der Gesellschaft durch den (amtierenden) Generaldirektor aufzubewahren. Verweigert er die Herausgabe, kann der Prozess des Generaldirektorwechsels erheblich erschwert werden.

Welche Besonderheiten sind arbeitsrechtlich bei einer Kündigung aufgrund allgemeiner Normen zu beachten?

Zunächst ist zu betonen, dass der Generaldirektor aus russischer Sicht ein ganz normaler Arbeitnehmer ist. Bei Fehlverhalten ist ihm stets die Möglichkeit zu einer Stellungnahme zu dem Vorwurf zu geben. Insoweit kommt die Kündigung des Generaldirektors aus allgemeinen Kündigungsgründen fast nie vor.

Unabhängig von dem Kündigungsgrund (allgemein oder speziell) ist jedoch auf jeden Fall das allgemeine Kündigungsverfahren, die Kündigungsformalitäten und die Kündigungsverbote, z.B. keine Kündigung während der Krankheit, zu beachten.

In welchen speziellen Fällen kann das Arbeitsverhältnis mit dem Generaldirektor gekündigt werden, auch wenn kein Fehlverhalten seinerseits vorliegt?

Diese Fälle regelt Art. 278 Arbeitsgesetzbuch der Russischen Föderation. Dazu gehört die Kündigung bei der Eröffnung des Insolvenzverfahrens, Kündigung auf Grund der Entscheidung der Gesellschafter und in den explizit im Arbeitsvertrag vorgesehenen Fällen.

Hinweis: Ein ausführlicher Artikel (Teil 1 & Teil 2) von Alexey Sapozhnikov zu diesem Thema ist in der Fachzeitschrift „Wirtschaft und Recht in Osteuropa“ erschienen. 


Alexey SapozhnikovAlexey Sapozhnikov 

ist Rechtsanwalt und Associate Partner bei Rödl & Partner Moskau. Außerdem ist er Diplom-Betriebswirt.
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