Nachrichten zur Wirtschaft in Russland

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Rufil Russia Consulting

Viktor MalyshevVon

Firmengründung in Russland: „OOO“ – Die russische GmbH Teil 2 von 2

Dies ist der zweite Teil über Firmengründung in Russland: „OOO“ – Die russische GmbH. Hier geht es zu Teil 1. 

Nach der Eintragung

Nachdem die Eintragung ins staatliche Register geschafft ist, ist die Firmengründung formell abgeschlossen. Die Teilnahme am Geschäftsleben ist mit der Eintragung alleine aber noch nicht möglich.

Das Heiligtum einer jeden russischen Firma ist der Firmenstempel. Ohne ihn kann die „OOO“ gar nicht erst operativ tätig werden. Der Firmenstempel wird in einem zusätzlichen Verfahren erstellt und muss bestimmte Voraussetzungen wie z.B. blaue Farbe oder runde Form erfüllen.

OOO Firmengründung auf einen Blick

  • Name der „OOO“ festlegen
  • Höhe des Stammkapitals festlegen
  • Juristische Adresse (keine Briefkastenadresse)
  • Interimsdirektor
  • Gründungsbeschluss zur „OOO“
  • Gründungsvertrag (verpflichtend bei mehreren Gesellschaftern)
  • Satzung
  • Gesellschafterliste
  • Registrierungsantrag
  • Registrierung (Dokumente möglichst nicht per Post schicken lassen)
  • Firmenstempel (ohne ihn operatives Geschäft nicht möglich)
  • Kontoeröffnung nach der Registrierung
  • Einzahlung des Stammkapitals innerhalb von vier Monaten

Die Organe der „OOO“

Gesellschafterversammlung und Generaldirektor sind nach russischem Gesellschaftsrecht die beiden verpflichtend vorgesehenen Organe. Der Generaldirektor ist vergleichbar mit dem Geschäftsführer in Österreich und Deutschland und führt die laufenden Geschäfte der Gesellschaft. Er ist grundsätzlich im Innenverhältnis durch die Satzung beschränkbar, im Außenverhältnis muss das der Geschäftspartner allerdings nur gegen sich wirken lassen wenn er davon wusste.

Im Gegensatz zu Deutschland und Österreich werden etwaige Beschränkungen des Geschäftsführers nicht im zentralen Register eingetragen, sondern in der Satzung. Diese darf von Dritten aber eingesehen werden. Eine Unterschrift bei Einsichtnahme bestätigt hierbei, dass der Vertragspartner die Beschränkungen gesehen und zur Kenntnis genommen hat.

Die Gesellschafterversammlung ist das höchste Organ der „OOO“. Alle essentiellen Entscheidungen wie zum Beispiel Satzungsänderungen oder Gewinnverteilungen sind von der Gesellschafterversammlung zu treffen. Eine ordentliche Gesellschafterversammlung muss zumindest einmal im Jahr stattfinden, die Satzung kann aber die Anzahl ordentlicher Gesellschafterversammlungen auch höher ansetzen. Schweigt die Satzung zu diesem Thema, können dennoch weitere, außerordentliche, Gesellschafterversammlungen stattfinden. Eine solche kann vom Generaldirektor einberufen werden, aber auch von anderen Verwaltungsorganen, dem für die Gesellschaft zuständigen Wirtschaftsprüfer, oder von Gesellschaftern, die zusammen mindestens 10% der Anteile halten.

Haftung der Gesellschaft

Die Haftungsregelungen der „OOO“ sind charakteristisch für ihre Gesellschaftsform. In den meisten Ländern ist sie daher,  wie in Russland auch nach diesem Charakteristikum benannt. (Vgl. „Gesellschaft mit beschränkter Haftung“, „Limited Liability Company“ etc.)

Die Gesellschafter der „OOO“ haften wie auch die Gesellschafter einer GmbH nicht mit ihrem privaten Vermögen für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft.  Sie tragen zwar das Risiko für Verluste der Gesellschaft, allerdings nur im Rahmen des Wertes ihrer Anteile.

Auf der anderen Seite geht aus dieser Regelung auch hervor, dass die Gesellschaft nicht für die Verbindlichkeiten ihrer Gesellschafter haftbar ist. Für ihre eigenen Verbindlichkeiten haftet die Gesellschaft aber mit ihrem gesamten Vermögen.

Diese absolute Trennung der Vermögenssphären von Gesellschaft und Gesellschaftern ist einer der Hauptgründe, warum sich die Gesellschaftsform so großer Beliebtheit erfreut.

  • Der Gründungsvertrag ist bei mehreren Gesellschaftern verpflichtend aufzusetzen, unterliegt aber keinen Formerfordernissen.

 

  • Einrichtung einer juristischen Adresse. Diese muss genau angegeben werden und ein Garantieschreiben des befugten Vermieters muss vorliegen.

 

  • Bestellung eines Interimsdirektors, wenn der gewünschte ausländische Geschäftsführer noch keine Arbeitserlaubnis hat. Ohne Arbeitserlaubnis ist die Firmengründung und ohne Firmengründung die Arbeitserlaubnis nicht möglich.

 

  • Die Satzung hat die oben angeführten Punkte unbedingt zu beinhalten und ist seit 2009 das einzige Gründungsdokument. Notariatsaktform ist dazu nicht vorgesehen. Das Dokument dient der Vorlage beim Finanzamt zur Registrierung.

 

  • Das Mindeststammkapital beträgt 10.000 Rubel (ca. 220€)

 

  • Registrierungsantrag für das staatliche Register juristischer Personen (geführt von der Steuerbehörde)

 

  • Nach Prüfung und Bewilligung entsteht die OOO mit der Eintragung in das staatliche Register

 

  • Vor der Firmengründung durch Eintragung existiert keine Vorgesellschaft.
  • Vergleichbar wäre etwa der Vorvertrag. Sein Abschluss ist fakultativ und selten. Ihm kommt daher in der Praxis wenig Bedeutung zu.
  • Auch in der GmbH Satzung ist der Sitz der Gesellschaft zu bestimmen. Jedoch reicht schon die Gemeinde, die genaue Geschäftsadresse ist nicht notwendig

 

  • Die Bestellung des Geschäftsführers kann wenn es sich um einen Gesellschafter handelt im Gesellschaftsvertrag erfolgen, ansonsten später. Die Niederlassungsbewilligung zur Gewerbeausübung bzw. Arbeitsbewilligung bei Ausländern wird vor der Firmengründung vergeben.

 

  • Der Gesellschaftsvertrag, auch Satzung genannt muss vom Gesetz vorgeschrieben die Firma, den Sitz, Unternehmensgegenstand, Höhe des Stammkapitals und Einlagen der einzelnen Gesellschafter bestimmen. Notariatsaktform ist verpflichtend.

 

  • Das Mindeststammkapital beträgt 35.000€ für die österr. GmbH und 30.000€ für die dt. GmbH (Herabsetzung bei beiden Formen möglich)

 

  • Anmeldung zur Eintragung ins Firmenbuch (geführt vom zuständigen Landesgericht)

 

  • Nach Prüfung und Bewilligung entsteht die GmbH mit der Eintragung in das Firmenbuch/Handelsregister

 

  • Vor Eintragung existiert eine eigene Vorgesellschaft (keine GesbR), auf die die meisten Regelungen des GmbHG bereits Anwendung finden.

 

Fotoquelle

Titelbild: Helloquence / unsplash.com

 

Viktor Malyshev
Über den Autor

Viktor Malyshev ist General Counsel / Senior Jurist der deutsch-internationalen Unternehmensberatung Rufil Russia Consulting  in Moskau. Er hat an der Moskauer Universität für Internationale Beziehungen (MGIMO) sowie an der Frankfurter Johann Wolfgang Goethe-Universität Rechtswissenschaften studiert und hat sich neben der Ausübung von Gesellschaftsrecht auch auf Arbeits- und Migrationsrecht spezialisiert.

Website: http://rufil-consulting.com/